Conditions générales de vente

1. Champ d’application

1.1 Sans préjudice de l’application d’éventuelles conditions particulières reproduites dans une autre convention écrite, les présentes conditions générales sont d’application à toute promotion, offre, facture ou convention conclue entre Bayer CropScience SA-NV (J.E. Mommaertslaan, 1830 Machelen, Belgique – TVA BE 0412.639.082) (« Bayer ») et son client (le « Client »). En cas de contradiction entre les présentes conditions générales et une autre convention écrite, les dispositions de la convention écrite prévaudront, si et dans la mesure où cette dernière a été acceptée par écrit par Bayer et signée par un représentant ayant le pouvoir de ce faire. Le Client est réputé avoir accepté les présentes conditions générales par le simple fait d’avoir passé sa commande. L’acceptation des présentes conditions générales implique en outre que le Client renonce totalement à l’application de ses propres conditions générales (d’achat). Bayer se réserve le droit de modifier et/ou de compléter les présentes conditions générales de temps à autre.

2. Formation des contrats

2.1 Toutes les promotions, offres et propositions contractuelles de Bayer sont formulées sans engagement de sa part et ne la lient donc pas. Le contrat n’est parfait entre Bayer et le Client qu’au moment de la confirmation de la commande, signée par un représentant de Bayer ayant le pouvoir de le faire, de la signature d’une convention écrite ou de la livraison et de la facturation des produits. Les promesses faites par et les accords conclus avec son personnel n’engagent Bayer qu’après que et dans la mesure où ils ont été confirmés par écrit par un représentant de Bayer ayant le pouvoir de ce faire. Toute annulation de commande doit se faire par écrit et n’est valable que moyennant l’acceptation écrite de Bayer.

2.2 Les produits sont exclusivement proposés par emballage de groupage (p.ex. 4x5kg ou 10x1l par boite). Les commandes d’un montant inférieur à 3.000 € ne seront pas acceptées.

2.3 Le Client ne peut céder à des tiers les droits et obligations découlant d’une confirmation de commande sans l’autorisation écrite et préalable de Bayer.

3. Prix et paiement

3.1 Les commandes sont facturées aux prix et conditions reproduits sur la confirmation de la commande ou sur les listes de prix communiquées par Bayer. Ces prix s’entendent hors TVA et sont valables par saison. Ces prix peuvent être révisés à tout moment en fonction, notamment, de l’évolution éventuelle du prix des matières premières et des taxes. Les nouveaux prix seront portés à la connaissance du Client par écrit ou par courriel au moins quatorze (14) jours avant leur entrée en vigueur. Le Client qui n’accepte pas la nouvelle structure de prix peut mettre un terme au contrat par lettre recommandée dans un délai de deux (2) semaines après la notification de la révision des prix. Bayer se réserve le droit de modifier unilatéralement les conditions de paiement.

3.2 Sauf disposition contraire dans la confirmation de la commande, le contrat ou sur la facture, la facture de Bayer est payable au comptant dans les trente (30) jours de la date de facturation. Les factures doivent être protestées dans les huit (8) jours de leur réception. La protestation de la facture ne suspend toutefois pas l’obligation de paiement dans le chef du Client.

3.3 En cas de non-paiement total ou partiel d’une facture à l’échéance, le Client sera redevable, de plein droit et sans mise en demeure préalable, d’un intérêt de retard de 1 % par mois et ce, pour chaque mois entamé. En cas de paiement tardif d’une facture, le Client sera redevable en outre, de plein droit et sans mise en demeure préalable, d’une indemnité forfaitaire équivalente à 10 % du montant de la facture impayée, avec un minimum de 200 €, sans préjudice du droit de Bayer de réclamer une indemnité supérieure moyennant la preuve d’un dommage supérieur réellement subi. Tous les frais de recouvrement judiciaires et extrajudiciaires sont à charge du Client. En cas de non-paiement, Bayer sera également autorisé à suspendre les autres commandes du client jusqu’au paiement complet de la facture.

3.4 En cas de non-paiement d’une facture à l’échéance, toutes les autres créances non encore échues sur le Client seront exigibles de plein droit et sans mise en demeure préalable. La compensation des dettes par le Client est expressément interdite. L’émission de lettres de change requiert l’approbation préalable de Bayer.

3.5 Les paiements sont d’abord imputés sur les frais dont le Client est redevable, puis sur les intérêts et enfin sur la somme en principal de la facture impayée la plus ancienne.

3.6 Bayer a toujours le droit de réclamer le paiement par anticipation total ou partiel et/ou d’obtenir une garantie de paiement. Si le Client n’y satisfait pas ou s’il est en défaut de paiement de toute somme dont il est redevable, Bayer a le droit de suspendre l’exécution de toute commande quelconque et de révoquer les délais de paiement convenus. Le cas échéant, toutes les créances en cours deviennent immédiatement exigibles.

3.7 Les prix convenus s’entendent hors taxe sur la valeur ajoutée (« TVA »). La TVA est facturée en plus si elle est légalement due par Bayer et doit être payée en plus par le Client après réception d’une facture qui répond aux exigences légales prescrites par la législation TVA en vigueur.

3.8 Chaque partie a le droit de retenir une taxe à la source s’il existe une obligation juridique de ce faire. En cas de retenue d’une taxe à la source, les documents et(/ou) attestations justificatifs doivent être remis à l’autre partie en temps utile. Les deux parties font preuve de coopération pour appliquer le taux le plus faible de la taxe à la source, par exemple en vertu d’une convention préventive de double imposition.

4. Livraison, transport, transfert des risques et de propriété

4.1 Les délais de livraison sont communiqués par Bayer uniquement à titre indicatif et ne lient donc pas Bayer. Les éventuels dépassements de ces délais ne peuvent en aucun cas entraîner une résolution du contrat ou toute autre forme d’indemnité. Bayer peut suspendre ses livraisons au Client tant que ce dernier n’a pas satisfait à l’ensemble de ses obligations envers Bayer et ce, sans mise en demeure préalable ni possibilité de réclamer des indemnités. Bayer a le droit d’effectuer des livraisons partielles. Pour l’application des présentes conditions générales, toute livraison partielle est considérée comme une livraison indépendante.

4.2 Sauf disposition contraire expresse, la livraison est effectuée CIP à l’adresse de livraison convenue entre les parties (Incoterm 2010). Les frais de transport sont à charge de Bayer. Toutefois, lorsque le Client émet des exigences spécifiques pour le transport des produits, les frais de transport supplémentaires sont à charge du Client.

4.3 Le Client est tenu de réceptionner les produits commandés aux dates de livraison arrêtées (ou à toute autre date communiquée par Bayer au Client). À la réception, le Client signe le bon de livraison en indiquant son nom et la mention « pour réception des marchandises ». Dans le cas où les produits ne seraient pas réceptionnés par le Client au moment de la livraison, Bayer sera autorisé à entreposer les produits pour le compte du Client, aux risques et aux frais de ce dernier. Cette mesure conservatoire ne suspend toutefois pas l’obligation de paiement dans le chef du Client.

4.4 Les produits vendus restent la propriété de Bayer jusqu’au paiement complet de la facture (en ce compris les frais et intérêts). Il est expressément interdit au Client, jusqu’au moment du paiement complet, d’utiliser les produits livrés comme moyen de paiement ou de les grever d’une quelconque sûreté. Le Client apposera sur les produits livrés un signe indiquant de manière clairement lisible que les produits livrés sont la propriété de Bayer. Le Client qui entrepose les produits dans un espace loué à cet effet est tenu de porter l’identité et l’adresse du bailleur à la connaissance de Bayer.

4.5 Le Client reste responsable, vis-à-vis de toutes les marchandises soumises par Bayer à une réserve de propriété, de tous les dommages causés à ou par ces marchandises, de quelque manière que ce soit, à des tiers. Le Client est tenu, vis-à-vis de toutes les marchandises soumises par Bayer à une réserve de propriété, de faire preuve de la diligence qui sied dans la vie sociale, d’accorder un accès à ces marchandises à Bayer et d’informer cette dernière sans délai et par écrit de toute action de tiers ayant ou susceptible d’avoir un impact négatif pour Bayer sur les marchandises livrées.

4.6 Bayer a le droit de (faire) récupérer chez le Client les marchandises livrées qui sont restées la propriété de Bayer si le Client ne satisfait pas à ses obligations ou si Bayer a des raisons d’admettre que le Client ne satisfera pas à ses obligations. Le Client est tenu de permettre cette récupération. Les frais liés à cette récupération seront facturés par Bayer au Client. En cas de récupération, les marchandises seront créditées à la valeur qu’elles semblent avoir au moment de la récupération.

5. Contrôle et plaintes

5.1 Le Client s’engage à réceptionner les produits vendus directement à la livraison et à vérifier que la qualité et la quantité des produits livrés correspondent à ce qui a été convenu. Les éventuelles divergences en termes de nombre, de dimensions, de poids et/ou de défauts observables de l’extérieur, ou les éventuels vices des produits livrés doivent être indiqués sur le bon de livraison et signalés à Bayer par écrit au plus tard dans les 48 heures de la livraison. Les plaintes concernant le nombre, les dimensions ou le poids doivent être accompagnées de copies des bons de transport, factures et documents de livraison. Les autres plaintes doivent être accompagnées de la marchandise faisant l’objet de la plainte. Les plaintes pour vice ne seront valables et traitées qu’à condition que les produits vendus n’aient pas encore été mis en service par le Client. Ces plaintes ne suspendent toutefois pas l’obligation de paiement dans le chef du Client.

5.2 La durée et l’étendue de la garantie offerte par Bayer sur les produits livrés sont toujours limitées à la garantie dont Bayer bénéfice de la part du producteur de ses produits ou de ses fournisseurs (« back-to-back »). Sans préjudice de dispositions légales impératives contraires, la garantie offerte par Bayer sur les produits non-conformes consiste uniquement en un crédit (d’une partie) de la facture en question. L’application de la garantie ne peut en aucun cas aboutir à la moindre forme d’indemnisation.

5.3 Les retours requièrent l’autorisation écrite et préalable de Bayer et ont lieu aux risques du Client jusqu’au moment de la réception effective par Bayer. Les frais liés au retour sont à la charge du Client.

5.4 Il n’existe aucun droit à la garantie :
a. si les instructions d’utilisation communiquées par Bayer n’ont pas été exactement suivies ;
b. si les marchandises livrées ont été utilisées sans discernement ou d’une manière non conforme à leur destination convenue ou habituelle ;
c. si les marchandises livrées ont été endommagées par des causes externes (p.ex. eau (de pluie), chaleur, incendie, etc.) ;
d. pour les vices découverts plus de cinq (5) mois après la date de livraison ;
e. si le Client ne respecte pas, ne respecte pas dûment ou ne respecte pas en temps utile toute obligation envers Bayer découlant d’une confirmation de commande ou d’autres conditions communiquées par écrit par Bayer.

6. Responsabilité

6.1 Toutes les obligations de Bayer découlant des présentes conditions générales sont des obligations de moyen.

6.2 Sans préjudice de dispositions légales impératives contraires, Bayer (en ce compris ses préposés et ses travailleurs) n’est responsable du dommage causé par le non-respect de ses obligations contractuelles que si et pour autant que ce dommage ait pour cause une faute grave ou intentionnelle ou encore le dol de Bayer. Bayer ne peut être tenu responsable de toute autre faute. Dans l’hypothèse où Bayer serait tenu responsable d’un quelconque dommage, sa responsabilité sera plafonnée au montant de la facture de la commande du Client, et au maximum à la partie de la commande pour laquelle sa responsabilité est engagée. Bayer n’est responsable que des dommages directs. Bayer n’est jamais responsable des dommages indirects, en ce compris, sans que ce ne soit exhaustif, le dommage consécutif, la perte de bénéfices, la non-réalisation d’économies ou encore les dommages aux tiers.

6.3 Le Client est seul responsable de son utilisation des produits.

7. Retour et rappel

7.1 Les produits vendus ne pourront être retournés que moyennant l’autorisation expresse de Bayer et à condition que les produits ne soient pas endommagés.

7.2 Le Client s’engage à retirer du marché (rappeler), à première demande de Bayer, les produits qu’il a mis en circulation lorsque ceux-ci sont atteints d’un vice ou, le cas échéant, risquent de révéler un vice. Ce rappel se fera aux frais du Client et dans le délai arrêté par Bayer.

8. Résolution

8.1 Dans l’hypothèse où un doute surgirait, quel qu’en soit le moment, dans le chef de Bayer sur la solvabilité du Client, Bayer se réserve expressément le droit de demander un paiement préalable ou toute autre forme de sûreté avant de procéder à la livraison, même si tout ou partie des marchandises ont déjà été envoyées. Bayer se réserve le droit de résoudre le contrat directement et sans indemnité si le Client refuse de répondre positivement à sa demande.

8.2 Bayer a le droit de résoudre le contrat conclu avec le Client à tout moment, avec effet immédiat, sans autorisation judiciaire, sans mise en demeure préalable et sans paiement de la moindre indemnité dans les cas suivants : (i) si le Client, malgré une mise en demeure écrite observant un délai d’au moins sept (7) jours calendrier, reste en défaut de respecter (dans les délais) une ou plusieurs des obligations résultant du contrat ; (ii) en cas de cessation de paiement, (de demande) de faillite ou de réorganisation conformément à la Loi du 31 janvier 2009 dans le chef du Client ; (iii) en cas de liquidation ou de cessation des activités du Client ; ou (iv) si une saisie est effectuée sur tout ou partie du patrimoine du Client. En cas de résolution, Bayer se réserve également le droit de réclamer une indemnité pour les frais exposés et les dommages subis. Toutes les créances de Bayer sur le Client deviendront immédiatement exigibles dès cet instant.

9. Droits de propriété intellectuelle

9.1 Tous les droits de propriété intellectuelle, en ce compris, sans s’y limiter, les droits d’auteur, droits sur les dessins et modèles, brevets, droits sur les marques, dénominations commerciales et noms de domaine portant sur les marchandises livrées par Bayer (en ce compris – sans s’y limiter – les calculs, croquis, données techniques, savoir-faire et conseils développés par Bayer), ci-après dénommés les « Droits de Propriété Intellectuelle », appartiennent exclusivement à Bayer et aux sociétés de son groupe. Ils ne sont jamais cédés au Client, sauf convention écrite et expresse entre les parties.

9.2 Le Client s’abstient de toute violation des Droits de Propriété Intellectuelle.

9.3 Le Client tient Bayer et les sociétés de son groupe indemnes contre toutes les allégations de tiers relatives à une prétendue violation des droits de propriété intellectuelle de ces tiers entretenant un lien avec la fabrication, la livraison ou l’utilisation d’une marchandise développée par Bayer ou les sociétés de son groupe conformément aux spécifications ou instructions du Client. Cette garantie s’applique également si Bayer ou une société de son groupe apporte des modifications à une marchandise existante sur les instructions du Client.

9.4 Bayer tient le Client indemne contre toutes les allégations de tiers relatives à une prétendue violation des droits de propriété intellectuelle de ces tiers entretenant un lien avec une marchandise développée indépendamment par Bayer ou une société de son groupe, à condition que Bayer ait été informée par écrit et sans délai de ces accords par le Client.

9.5 Le Client s’abstient, lorsqu’il offre ou livre des produits similaires aux marchandises, de faire toute référence dans ses listes de prix ou son matériel promotionnel et dans toute sa communication, aux marchandises et aux Droits de Propriété Intellectuelle de Bayer et des sociétés de son groupe.

9.6 Le Client s’engage également à s’abstenir, lorsqu’il transforme les matières premières provenant de Bayer ou des sociétés de son groupe, de faire référence dans son matériel imprimé ou promotionnel aux dénominations y données par Bayer ou à toute marque de Bayer associées à la marchandise. Toute indication que le produit du Client contient des matières premières ou des éléments de Bayer requiert l’autorisation écrite et préalable de Bayer.

10. Confidentialité

10.1 Le Client est tenu de traiter de manière strictement confidentielle toutes les informations confidentielles et tout le savoir-faire reçus de Bayer et des sociétés de son groupe. Il est interdit au Client de communiquer ces informations et ce savoir-faire à des tiers sans l’autorisation écrite et préalable de Bayer. Il est de même interdit au Client d’utiliser ces informations et ce savoir-faire dans d’autres cas que ceux prévus expressément et par écrit dans une confirmation de commande à laquelle les présentes conditions générales s’appliquent.

11. Force majeure

11.1 Bayer a le droit de suspendre ses obligations si l’exécution d’une confirmation de commande, en temps utile ou non, est entravée ou compliquée en tout ou en partie par des circonstances raisonnablement indépendantes de sa volonté, en ce compris les occupations d’entreprise, les grèves, les opérations coup de poing ou les grèves du zèle, les interdictions et restrictions d’importation ou d’exportation, l’incendie, la guerre, les dispositions légales impératives, l’exclusion, les retards de livraison à Bayer d’éléments, de produits ou de services commandés chez des tiers, en raison de circonstances, accidents et dysfonctionnements n’étant pas imputables à Bayer.

11.2 En cas de force majeure dans le chef de Bayer, ses obligations sont suspendues. Le cas échéant, le Client ne peut prétendre à une quelconque indemnité pour le dommage subi. Si le cas de force majeure perdure plus d’un (1) mois, tant Bayer que le Client a le droit d’annuler la partie non exécutée de la confirmation de commande moyennant une déclaration écrite, sans préjudice des dispositions de l’Article 8 des présentes conditions générales.

12. Dispositions diverses

12.1 La nullité ou l’inapplicabilité de tout ou partie d’une disposition des présentes conditions générales est sans influence sur la validité et l’applicabilité des autres dispositions des présentes conditions générales. La disposition nulle ou inapplicable sera automatiquement réputée être remplacée par une disposition valide et applicable se rapprochant le plus possible de l’objet et de la portée de la disposition originale.

12.2 Tous les contrats auxquels s’appliquent les présentes conditions générales, de même que tous les contrats qui en résultent, sont exclusivement régis par le droit belge. L’application de la Convention de Vienne relative à la vente internationale du 11 avril 1980 est expressément exclue. Tous les litiges entre les parties portant sur des contrats soumis aux présentes conditions générales relèvent de la compétence exclusive des Tribunaux de Bruxelles.

Version du 1er avril 2017
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